愛が目覚めるとそこは、悪の化身ブラックマリア（佐藤藍子）率いる悪の秘密組織ジョーカーのアジトだった。
運よく担任の青山（きだつよし）に助けられ脱出する愛だったが、ジョーカーに手術され改造人間になっていたのだった。

ジョーカーの追っ手に狙われる愛は、親友の片桐由美（中村静香）に悩みを相談するも、その由美も改造でジョーカーへの忠誠を誓うように洗脳されていた。

戸惑う愛に容赦なく攻撃を仕掛ける由美。新たな最強の敵も現れる。
最大のピンチに愛は、青山から受け取った強化服を装着してTHE MASKED GIRLとなって悪に立ち向かうのだった。